Co jsou obchodní podmínky

Domů/Články/Co jsou obchodní podmínky

Co jsou obchodní podmínky

Co jsou obchodní podmínky

Obchodní podmínky (dále také jako „OP“) představují jednu z forem nepřímých smluvních ujednání. Právní úprava ovšem neposkytuje bližší zákonnou definici tohoto pojmu. Jak již bylo uvedeno, jedná se o prostředek upravující vzájemná práva a povinnosti smluvních stran v různých situacích, které nebyly upraveny v textu samotné smlouvy. OP tedy především doplňují obsah smlouvy, jejíž jsou součástí. Obchodní podmínky je možné použít nejen v obchodních vztazích, ale právě také ve vztahu podnikatel – nepodnikatel u tzv. spotřebitelských smluv.

Pro určení, že se jedná o obchodní podmínky je rozhodující způsob, jakým se stávají součástí smlouvy. Obchodní podmínky se stanou součástí konkrétní smlouvy v okamžiku, kdy s tím obě smluvní strany projeví souhlas. Jejich podstatou je určení vzájemných práv a povinností smluvních stran pomocí pravidel, která nejsou obsažena ve vlastním textu smlouvy, ale strany ve smlouvě projeví shodnou vůli řídit se jimi. Obchodní podmínky tedy mají být zásadně aplikovány s přihlédnutím k obsahu konkrétní smlouvy.

Znění obchodních podmínek zpravidla v rámci procesu sjednávání smlouvy připravuje a předkládá jedna ze smluvních stran. Navrhovatel typicky předkládá smluvní podmínky, které používá pro větší počet uzavíraných smluv určitého druhu, aby si sjednotil právní režim daného druhu/ typu uzavíraných smluv.

Není tomu tak ale vždy, smluvní strany mohou také pro svůj smluvní vztah použít obchodní podmínky, jejichž znění vypracovala třetí osoba. Typicky se bude jednat o podmínky vypracované odbornými či zájmovými organizacemi různého druhu podle typu smlouvy. Příkladem mohou být podmínky vypracované Komisí OSN pro mezinárodní obchodní právo (UNCITRAL) nebo podmínky FIDIC – Mezinárodní asociace konzultačních inženýrů a další.

Obsah obchodních podmínek

Vzhledem ke svému obecnému charakteru upravují obchodní podmínky ta práva a povinnosti, která jsou pro daný smluvní vztah typická a opakují se ve všech smlouvách stejného druhu, které navrhovatel OP uzavírá. Představují tedy formu standardizace smluvních vztahů. Typicky používají ujednání obvyklá pro určitý typ smluvního vztahu.

Co se týče obsahu obchodních podmínek, záleží vždy na pojetí smluvních stran. OP mohou upravovat kompletní přehled práv a povinností obou smluvních stran s tím, že smlouva samotná obsahuje už jen specifikaci smluvních stran, nebo se v úpravě OP mohou zaměřit pouze na vymezení odchylek od zákonné dispozitivní úpravy. Zákon v některých případech ale i stanoví přímo obsah obchodních podmínek – například v ust. § 2774 OZ upravující pojistné podmínky.

Obecně platí, že součástí obchodních podmínek mohou být i některé z podstatných náležitostí, které zákon pro daný konkrétní smluvní typ stanoví.

Jak již bylo uvedeno, záleží na smluvních stranách, v jakém rozsahu přenechají úpravu svého smluvního vztahu právě na obecné úpravě obchodních podmínek. K nejčastějším okruhům práv a povinností, jenž bývají v praxi upravovány prostřednictvím OP, lze zařadit:

  • způsob uzavření jednotlivých smluv,
  • způsob stanovení ceny,
  • platební podmínky,
  • dodací lhůty, podmínky dodávky,
  • místo plnění,
  • odpovědnost za škodu, přechod nebezpečí škody na věci,
  • záruka, odpovědnost za vady, okolnosti vylučující odpovědnost za vady,
  • jakost a provedení zboží,
  • právo na odstoupení od smlouvy,
  • rozhodčí doložka,
  • určení rozhodného práva (ve smlouvách s mezinárodním prvkem).

Závaznost obchodních podmínek

Jak již bylo zmíněno, obchodní podmínky se stávají pravidlem chování závazným pro dané smluvní strany teprve v okamžiku, kdy se stanou součástí smlouvy.

V první řadě je nezbytné upozornit, že v situaci, kdy úprava nějaké otázky v textu smlouvy bude v rozporu s ujednáním obsaženým v obchodních podmínkách. V takovém případě mají na základě principu lex specialis aplikační přednost přímá smluvní ujednání obsažená ve smlouvě.

Aby se obchodní podmínky staly součástí smlouvy, je třeba naplnit podmínky uvedené v ustanovení § 1751 odst. 1 OZ, tj. zejména požadavek odkazu na obchodní ve smlouvě samé. Z textu smlouvy tak musí jasně vyplývat, že součástí smlouvy jsou ještě další pravidla, která ve vlastním textu smlouvy nejsou obsažena.

Ovšem pouhý odkaz k závaznosti ujednání obsažených v obchodních podmínkách nestačí. Odkaz musí být zároveň doprovázen seznámením se s jejich obsahem před podpisem smlouvy, k čemuž má být akceptantovi, tedy straně, která k obchodním podmínkám přistupuje, poskytnuta přiměřená lhůta. Jsou-li obchodní podmínky přiloženy k návrhu smlouvy, zakládá se tím tzv. presumpce seznámení se s nimi.

Rovněž pokud je smluvním stranám znění obchodních podmínek známé z jejich předchozího obchodního styku, není nezbytné je ke smlouvě přikládat, postačí odkaz v textu smlouvy, tzv. inkorporační doložka. Jejich znalost smluvními stranami se v takovém případě předpokládá na základě opakovaného nebo delší dobu trvajícího obchodního styku mezi stranami smlouvy, ve kterém byly dané smluvní podmínky používány.

Ovšem v případě, že by mezi stranami vznikl z dané smlouvy spor, důkazní břemeno ohledně prokázání známosti OP bude na té straně, která konkrétních obchodních podmínek dovolává (viz rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 2. 1998 sp. zn. 5 Cmo 318/97).

Naopak, v případě, že je smlouva uzavírána tzv. adhezním způsobem (např. prostřednictvím formuláře), je dle ust. § 1799 OZ úprava odkazu na obchodní podmínky zpřísněna a odkaz naobchodní podmínky v takové smlouvě pak musí splňovat požadavky § 1799 OZ. Silnější strana musí prokázat, že s odkazem byla slabší strana (tj. strana, která v daném smluvním vztahu vystupuje mimo svou podnikatelskou činnost) seznámena nebo že jí význam odkazu musel být znám.

Tímto seznámením může být i dostatečně zvýrazněný text o odkazu na znění obchodních podmínek na té stránce, na níž se slabší strana podepisuje. Tento požadavek seznámení se týká následků inkorporační doložky pro slabší smluvní stranu (připojení obchodních podmínek). Nevyžaduje se tedy, aby tato smluvní strana byla zvláště seznámena s textem inkorporační doložky či jejím umístěním ve smlouvě.

Dle ustanovení §1751 odst. 3 OZ lze při uzavření smlouvy mezi podnikateli obchodní podmínky přiložit pouze odkazem na obchodní podmínky, které vypracovaly odborné nebo zájmové organizace (např. výše uváděné INCOTERMS). U takových obchodních podmínek se předpokládá, že jsou obecně známé a není tak třeba dokazovat, že se s nimi protistrana seznámila.

INCOTERMS

Název vychází z anglického International Commercial Terms. Jedná se o mezinárodně uznávaná oficiální pravidla pro výklad obchodních doložek vydávaných Mezinárodní obchodní komorou v Paříži, které byly v původním znění vydány již roku 1936. INCOTERMS obsahují především úpravu vztahů vyplývajících z kupní smlouvy, z povinností při celním odbavení, balení zboží čí přebírání dodávky a další. Nejsou ovšem závaznou normou ani z hlediska mezinárodního ani vnitrostátního práva, smluvní strany musí nejprve ve smlouvě projevit svou vůli být jejich obsahem vázány.

Zdroj: http://www.businessinfo.cz/cs/clanky/obchodni-podminky-ppbi-88423.html#!&chapter=2

Od | 2017-06-08T10:00:35+00:00 17.05.2017|